Les conventions réglementées dans les SARL (art. L 223-19 du Code de Commerce).
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doivent être soumises à l’approbation de l’assemblée générale des associés.
Il en est de même en ce qui concerne les conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Exemples de conventions règlementées :
Le gérant vend un véhicule lui appartenant à la société qu’il dirige : l’opération doit être portée à la connaissance des associés et approuvée par l’assemblée générale des associés.
La société « A » loue à la société « B » des locaux : le gérant de B est également co-gérant de la société A : la convention intervenue entre les deux sociétés est une convention réglementée qui devra être approuvée par l’assemblée des associés des sociétés A et B.
Lorsque la convention est conclue par un gérant non associé, celle-ci doit être autorisée par l’assemblée des associés préalablement à sa conclusion.
« Sociétés »
Principaux types de sociétés
Sociétés civiles :
Il en existe un très grand nombre telles les sociétés civiles immobilières - SCI - , les sociétés civiles professionnelles – SCP - , les sociétés civiles de moyens – SCM – etc….
Elles ne peuvent effectuer que des opérations civiles.
Leurs associés sont personnellement et indéfiniment responsables des dettes sociales.
Sociétés commerciales :
Société en nom collectif (SNC) : tous les associés ont la qualité de commerçant et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales.
Société à responsabilité limitée (SARL) : les associés ou l’associé unique n’ont pas la qualité de commerçant. Ils ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports.
Société anonyme (SA) : capital minimum 37.000 euros et commissaire aux comptes obligatoire. Elles doivent compter au moins sept associés.
Société par actions simplifiée (SAS) : capital minimum 37.000 et commissaire aux comptes obligatoire. Grande liberté pour la rédaction des statuts.
« Suivi juridique »
Quelle que soit sa forme juridique, le fonctionnement d’une société nécessite de réunir périodiquement ses organes de direction (conseil d’administration, directoire, conseil de surveillance …) ainsi que ses associés ou actionnaires dans le cadre d’assemblées générales annuelles (pour notamment l’arrêté et l’approbation des comptes) mais également à l’occasion d’opérations ou d’évènements plus ponctuels tels que le transfert du siège, extension de l’objet social, augmentation ou réduction du capital, transformation de la forme sociale, etc …
La réunion des organes de direction comme de celle des associés ou actionnaires exige le respect d’un certain formalisme : délai de convocation, communication ou mise à disposition préalable des documents.
La plupart de ces décisions impliquent l’accomplissement de formalités auprès du registre du commerce et des sociétés.
« Opérations sur le capital »
En cours de vie sociale, les sociétés sont fréquemment amenées à procéder à des opérations sur le capital :
Une augmentation de capital peut-être réalisée :
par incorporation de réserves,
par apport en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,
par apport en nature (exemples : apport d’un fonds de commerce, d’un droit au bail, de titres de société …) : le plus souvent l’intervention d’un commissaire aux apports sera nécessaire.
Une réduction du capital peut être motivée par des pertes, ou, a contrario, par une trésorerie excédentaire, ou encore pour permettre le retrait d’associés.
« Cession de contrôle »
L’acquisition d’un nombre majoritaire d’actions ou de parts permettant de diriger et décider des orientations de l’entreprise constitue une prise de contrôle.
Dans le cadre de telles opérations le cédant est généralement amené à consentir à l’acquéreur une garantie de passif ou de garantie de bilan.
Ces conventions de garanties doivent être rédigées avec le plus grand soin car elles déterminent la portée et l’étendue des garanties.
Le cédant comme l’acquéreur doivent donc y porter la plus grande attention.
