المادة (1)
في تطبيق أحكام هذا القانون يقصد بالعبارات والكلمات التالية المعاني الموضحة أمام كل منها· الدولة: دولة الإمارات العربية المتحدة· الوزارة : وزارة الاقتصاد والتجارة· الوزيــر : وزير الاقتصاد والتجارة· السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة في الإمارة المعنية· الوكيـــل: هو الشخص الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة أو الفرع الخاص المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لأشخاص طبيعيين مواطنين·
المادة (2)
تسري أحكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة أو تتخذ فيها مركزاً لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب أن تتخذ فيها موطنها· ولا تسري أحكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد بشأنه نص خاص في أنظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة· وفيما عدا اكتساب جنسية الدولة لا تسري أحكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج والتسويق والنقل، والشركات العاملة في إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل وتوزيع وغيره وعلى الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية وأنظمتها الأساسية·
المادة (3) كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين·
المادة (4) الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة· ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي·
المادة (5) يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة أحد الأشكال الآتية: شركة التضامن· شركة التوصية البسيطة· شركة المحاصة· شركة المساهمة العامة· شركة المساهمة الخاصة· الشركة ذات المسؤولية المحدودة· شركة التوصية بالأسهم·
المادة (6) كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد· وتسري أحكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت أي اسم آخر مادام نشاطها الذي تمارسه يخضع لأحكام هذا القانون·
المادة (7) يجب أن تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة أو أي شخص عام آخر جزءاً في رأسمالها أياً كان قدره شكل شركة المساهمة العامة· فإذا تملكت الدولة أو الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها إلى شركة مساهمة عامة·
المادة (8) فيما عدا شركات المحاصة يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوباً باللغة العربية وموثقاً أمام الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً· ويجـوز للشركــاء التمسـك بالبطـلان الناشئ عن عـدم كتابة العقد أو عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضاً، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم·
المادة (9) إذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، أما إذا حكم بالبطلان بناء على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت الحكم به· وفي جميع الأحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد·
المادة (10) لا تقبل الشهادة عند الخلاف بين الشركاء لإثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة أو ما يجاوزه·
المادة (11) فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري ويصدر بتعيين إجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الإمارات· فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير· ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر·
المادة (12) فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري· وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة· وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل إجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا العمل أو التصرف· ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها·
المادة (13) يجب أن يكون غرض الشركة مشروعاً وأن يراعى الوحدة والتخصص في الأغراض الرئيسية·
االمادة (14) يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معيناً من النقود (حصة نقدية) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا القانون أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ· وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة·
المادة (15) إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها· فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة· وإذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء هذه الحقوق· وإذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة مالم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع إلا إذا اتفق على غير ذلك·
المادة (16) يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير·
المادة (17) لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية· وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع
المادة (18) إذا اتفق في عقد الشركة على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان العقد باطلاً· ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة·
المادة (19) إذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الأرباح أو الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال· وإذا اقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة في الخسارة· وإذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب أن يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة فإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية·
المادة (20) لا يجوز توزيـع أربــاح صوريــة على الشركــاء عن طريق المبالغــة في تقديــر أصــول الشركة، فإذا وزعــت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منه ولو كان حسن النية· ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية·
االمادة (21) جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف إلى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه· وإذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها·
المادة (22) بمراعاة الأنشطــة التجاريــة المقصــورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانــون أو أي قانون آخر يجب أن يكون في كل شركــة تؤسـس في الدولة شريــك أو أكثــر من المواطنيــن لا تقــل حصته عن 51 % من رأس مال الشركة·
شـركـات التـضامـن
شـركـة التوصيـة البسـيطة
شـركـة المـحاصـة
المادة (56) شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين أو أكثر لاقتسام الأرباح والخسائر عن عمل تجاري أو أكثر يقوم به أحد الشركاء باسمه الخاص· وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولاتسري في حق الغير، ويجوز إثبات شركة المحاصة بكل طرق الإثبات·
المادة (57) ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم ولايخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية·
المادة (58) لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً مالم يقم بالعمليات التجارية بنفسه·
المادة (59) يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكاً لحصته التي قدمها مالم يتفق على غير ذلك·
المادة (60) لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أسهماً أو سندات قابلة للتداول·
المادة (61) ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه، فإذا صدر من الشركاء ما من شأنه إعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن إزاء الغير·
المادة (62) لكل شريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل من لشركاء أو من غيرهم بشرط ألا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلاً·
المادة (63) تسري على شركة المحاصة أحكام المادة (37) من هذا القانون
شـركـة المسـاهمـة العـامـة
خـصائـص شـركـات الـمساهمـة الـعامـة
تـأسـيس شـركـات المـساهمـة الـعامـة
إدارة الشـركــة
الصكـوك الـتي تـصدرهـا الشـركـة
مــاليـة الشـركـة
تـعديــل رأس مـال الـشركــة
شـركـة الـمساهـمة الـخاصـة
الـشـركـة ذات الـمسـؤوليـة المـحـدودة
شـركـات الـتوصيـة بـالأسـهـم
تـحـول الشـركـات وإدمـاجـها
انـقضـاء الشـركــة
الـشـركـات الأجـنبـيـة
عـدم سـمـاع الـدعـوى
الـتفـتيـش عـلى الـشـركـات
الـعـقـوبـــات
المادة (322) مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بالحبس مدة لاتقل عن ثلاثة أشهر ولاتتجاوز سنتين وبغرامة لاتقل عن عشرة آلاف درهم ولاتجاوز مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين· كل من أثبت عمداً في عقد الشركة أو في نظامها أو في نشرات الاكتتاب في الأسهم أو السندات أو في غير ذلك من وثائق الشركات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون وكذلك كل من وقع هذه الوثائق أو وزعها مع علمه بذلك· كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أسهم أو سندات لحساب شركة ذات مسؤولية محدودة وكل من عرض هذه الأوراق لحساب الشركة· كل من قوم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من الشركاء بأكثر من قيمتها الحقيقية· كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على الشركاء أو على غيرهم أرباحاً أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها وكذلك كل مراجع حسابات صدق على هذا التوزيع مع علمه بالمخالفة· كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مصف ذكر عمداً بيانات كاذبة في الميزانية أو في حساب الأرباح والخسائر أو أغفل عن عمد ذكر وقائع جوهرية في هذه الوثائق وذلك بقصد إخفاء حقيقة المركز المالي للشركة· كل مراجع حسابات تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو أخفى عمداً وقائع جوهرية في هذا التقرير· كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو عضو مجلس رقابة أو مستشار أو خبير أو مراجع حسابات أو معاون له أو مستخدم لديه وكل شخص يعهد إليه بالتفتيش على الشركة يفشي ما يحصل عليه بحكم عمله من أسرار الشركة أو يستغل هذه الأسرار لجلب نفع خاص له أو لغيره· كل شخص معين من قبل الوزارة أو السلطة المختصة للتفتيش على الشركة يثبت عمداً فيما يعده من تقارير عن نتيجة التفتيش وقائع كاذبة أو يغفل عمداً ذكر وقائع جوهرية في هذه التقارير من شأنها أن تؤثر في نتيجة التفتيش·
المادة (323) مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر يعاقب بغرامة لاتقل عن عشرة آلاف درهم ولاتجاوز مائة ألف درهم· كل من يتصرف في الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون· كل من يصدر أسهماً أو إيصالات اكتتاب أو شهادات مؤقتة أو سندات أو يعرضها للتداول على خلاف أحكام هذا القانون· كل من يعين عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو يعين مراجعاً للحسابات فيها وكل من يحصل على ضمان أو قرض منها وذلك كله على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون وكل رئيس مجلس إدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات· كل شركة تخالف الأحكام المقررة في شأن نسبة مساهمة مواطني الدولة في رأس مال الشركات أو نسبة المواطنين في مجالس إدارتها وكل مدير أو رئيس مجلس إدارة فيها· كل من يمتنع عمداً عن تمكين مراجعي الحسابات أو الأشخاص المكلفين من قبل الوزار ة أو السلطة المحلية المختصة بالتفتيش على الشركة من الاطلاع على دفاترها ووثائقها أو يمتنع عن تقديم المعلومات والإيضاحات اللازمة لهم· كل شركة تخالف أحكام هذا القانون أو أحكام القرارات التي تصدر تنفيذاً له وكذلك كل مؤسس أو مدير أو عضو مجلس إدارة فيها·
المادة (324) توجه المسؤولية الجنائية عن المخالفات المنصوص عنها في هذا الباب والتي ترتكبها الشركة إلى من يمثل الشركة قانوناً·
أحـكـام خـتـامـيـة
