الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة (49): تأسيس شركة المحاصة
أ) شركة المحاصة شركة تجارية تنعقد بين شخصين او اكثر، يمارس اعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء على انه يجوز اثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الاثبات.
ب) لا تتمتع شركة المحاصة بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لاحكام واجراءات التسجيل والترخيص.
المادة (50): اكتساب الشريك صفة تاجر
لا يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاجرا الا اذا قام بالعمل التجاري بنفسه.
المادة (51): مسؤولية الشركاء
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصة، فاذا اقر احد الشركاء فيها بوجود الشركة او صدر عنه ما يدل للغير على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلا، واصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.
المادة (52): حقوق الشركاء والتزاماتهم
يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركاء في الشركة والالتزامات المترتبة عليهم تجاه الشركة وتجاه بعضهم بما في ذلك كيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم.
الباب الرابع
الشركة ذات المسؤولية المحدودة
المادة (53): تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة
أ) تتالف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولا عن تلك الديون والالتزامات والخسائر الا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.
ب) يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد اوان تصبح مملوكة لشخص واحد.
ج) اذا توفي اي شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم باي حصة او الحصص في الشركة.
المادة (54) :- رأس مال الشركة
أ) يحدد رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بالدينار الأردني، على الا يقل عن ثلاثين ألف دينار مقسما الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على الاقل ير قابلة للتجزئة، على انه اذا تملكها اكثر من شخص واحد لاي سبب وجب علىالشركاء فيها اختيار واحد منهم ليمثلهم لدى الشركة، فاذا لم يتفق الشركاء فيها او لم يوافقوا على ذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها.
ب) لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة طرح حصصها او زيادة رأس مالها او الاقتراض بطريقة الاكتتاب.
المادة (55): عنوان الشركة
تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسؤولية المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة بالاحرف (ذ.م.م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الاوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها.
المادة (56): الاحتفاظ بالاسم التجاري
يحق لشركة التضامن او التوصية البسيطة الاحتفاظ باسمها الاصلي اذا ما رغبت بالتحول الى شركة ذات مسؤولية محدودة.
المادة (57): اجراءات التسجيل
أ) يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقا به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية، وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطيا بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين.
ب) يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:
اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها.
اسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ.
مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه.
بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها.
اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذا لاحكام القانون.
ج) يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة، البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:
طريقة ادارة الشركة وعدد اعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها.
شروط التنازل عن الحصص في الشركة والاجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل.
كيفية توزيع الارباح والخسائر على الشركاء.
اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتهما واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها.
قواعد واجراءات تصفية الشركة.
اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها.
المادة (58): الحصص العينية في رأس المال
أ) اذا كان رأسمال الشركة او جزء منه حصصا عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها.
ب) اذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها، حسب مقتضى الحال، الى الشركة خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة، قابلة للتجديد بموافقة المراقب، يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المؤسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبت صحة تقدير قيمة الحصص العينية.
ج) 1- اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركاء، فعلى الوزير بناء على تنسيب المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على ان يكون احد الشركاء من اعضاء اللجنة، وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ تشكيلها.
2- للشركاء الاعتراض لدى الوزير على هذا التقرير خلال عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير البت في الاعتراض خلال اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل الاعتراض يتم رفض تسجيل الشركة الا اذا عاد الشركاء ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اجراءات تسجيلها وفقا لاحكام هذا القانون.
د) تعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية.
المادة (59): تسجيل الشركة
أ) يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع عليه من قبل الشركاء، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بازالة المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تبليغه اليهم، واذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في قراره لدى محكمة العدل العليا خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار.
ب) 1- اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمت هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا لاحكام الفقرة (أ) من هذه المادة، وبعد ان يقدم الشركاء الوثائق التي تثبت ان ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة قد تم ايداعها لدى بنك في المملكة، يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة الرسمية. وفي جميع الاحوال يجب تسديد باقي رأسمال الشركة خلال السنتين التاليتين لتسجيلها ولا يجوز التصرف في المبلغ المودع الا لاغراض الشركة.
2- ينطبق حكم البند (1) من هذه الفقرة على اي زيادة تطرأ على رأسمال الشركة.
ج) لا يجوز للبنك الذي يتم لديه ايداع اي مبالغ لحساب رأسمال الشركة تحت التأسيس ردها الا بعد ابراز شهادة من المراقب تفيد العدول عن تأسيس الشركة، ويطبق هذا الحكم عند اي زيادة في رأسمال الشركة.
المادة (60): ادارة الشركة
أ) يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة.
ب) يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الاعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تأسيسها.
ج) يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبت غير ذلك على انه لا يلزم ذلك الغير بالتحقق من وجود اي قيد على صلاحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها.
المادة (61): مسؤولية مدير الشركة
يعتبر مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، سواء كان مديرا منفردا لها او احد اعضاء هيئة المديرين فيها، مسؤولا تجاه الشركة والشركاء فيها والغير، عن ارتكابه اي مخالفة لاحكام هذا القانون والانظمة الصادرة بموجبه، ولعقد تأسيس الشركة ونظامها والقرارات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين.
المادة (62): واجبات مدير الشركة
على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والايضاحات اللازمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة بها التوصيات المناسبة قبل نهاية الاشهر الثلاثة الاولى من السنة المالية الجديدة.
المادة (63): الاعمال التي لا يجوز لمدير الشركة القيام بها
أ) يحظر على مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء اكان مديرا منفردا او مديرا معينا من قبل هيئة المديرين كما ويحظر على اي من اعضاء هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة او ممارسة عمل مماثل لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او الاشتراك في ادارة شركة اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة الا بموافقة الهيئة العامة باغلبية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
ب) اذا تخلف اي شخص من الاشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة الهيئة العامة، وتم تبليغ المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركاء فعلى المراقب الطلب من الشريك المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخلاف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركاء.
المادة (64): الهيئة العامة للشركة
أ) تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها وتعقد اجتماعا سنويا واحدا خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما.
ب) 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي او اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث اي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في اي من الحالتين التاليتين:
بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب.
بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من رأسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب.
2- اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة.
ج) لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك.
د) تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او بارسالها اليه بالبريد المسجل، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة.
هـ) لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناء على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن (15%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة.
و) اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار.
المادة (65): نصاب اجتماعات الهيئة العامة
أ) يكون نصاب الاجتماع العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون اكثر من نصف رأسمال الشركة اصالة او وكالة واذا لم يتوفر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بالشركاء الذين يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في رأس المال.
ب) يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة قانونيا بحضور عدد من الشركاء يمثلون (75%) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة على الاقل اصالة و وكالة، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتوفر النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر خلال عشرة ايام من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ الشركاء الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) على الاقل من الحصص المكونة لرأسمال الشركة اصالة و وكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، واذا لم يتوفر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت اسباب الدعوة اليه.
المادة (66): جدول اعمال الهيئة العامة العادي
أ) يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسؤولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على الامور التالية:
مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية، والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومناقشته.
انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام هذا القانون.
انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها، على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون.
ب) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد.
المادة (67): جدول اعمال الهيئة العامة غير العادي
أ) تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى اجتماع غير عادي ولا يجوز مناقشة اي من الامور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى الاجتماع:
النص المعدل لعقد تأسيس الشركة او نظامها.
تخفيض او زيادة رأسمال الشركة وتحديد مقدار علاوة الاصدار او خصم الاصدار، على ان تراعى في تخفيض رأس المال احكام المادة (68) من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة رأس المال.
دمج الشركة او اندماجها باي من طرق الاندماج الواردة في هذا القانون.
فسخ الشركة وتصفيتها.
اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او اي من اعضائها.
بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرى او شراء موجوداتها كليا او جزئيا.
كفالة التزامات الغير اذا اقتضت مصلحة الشركة ذلك.
اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة الاساسي.
ب) على الرغم مما هو وارد في المادتين (68) و(75) من هذا القانون، واذا كان الهدف اعادة هيكلة رأس المال، يجوز تخفيض رأسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقا لاحكام القانون لهذا الغرض، وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوى التي يهدف اليها هذا الاجراء وان يتم نشر اعادة هيكلة رأس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على الاقل.
ج) للهيئة العامة للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تناقش في اجتماعها غير العادي ايا من الامور المنصوص عليها في المادة (66) من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى الاجتماع وتتخذ قراراتها فيها بأكثرية الحصص من رأس المال الممثلة في الاجتماع.
د) تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة قراراتها في اي من الامور المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية لا تقل عن (75%) من الحصص المكونة لرأس المال الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى، وتخضع القرارات التي تتخذها الهيئة العامة في الامور المنصوص عليها في البنود (1)و(2) و(3) و(4) و(6) من الفقرة (أ)، والفقرة (ب) من هذه المادة لاحكام الموافقة والتسجيل والنشر المنصوص عليها في هذا القانون.
هـ) اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي الاصوات في اجتماعين متتاليين فيمنحها المراقب مدة لا تزيد على ثلاثين يوما لاتخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها.
المادة (68): تخفيض رأس المال
أ) للشركة ذات المسؤولية المحدودة ان تخفض رأسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقت بها خسائر تزيد على نصف رأسمالها على ان تراعى في هذه الحالة احكام المادة (75) من هذا القانون.
ب) على المراقب ان ينشر اعلانا على نفقة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على الاقل ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفيض رأسمالها ويحق لكل من دائنيها الاعتراض خطيا على التخفيض لدى المراقب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نشر آخر اعلان لقرار التخفيض وللدائن حق الطعن في قرارت التخفيض لدى المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خلال ثلاثين يوما من تقديمه اليه على ان لا يوقف هذا الطعن اجراءات التخفيض الا اذا قررت المحكمة ذلك.
